个东说念主不雅点，仅供参考

案情简介

2010年12月31日,A公司将其捏有的B公司的1000万元股权转让给C公司,并签订了股权转让契约书，但C公司受让的1000万元股权被挂靠登记在D公司名下。B公司召开董事会,以举腕表决的神志,一致本旨上述转让契约，并进行变更备案，但并未在公司登记机关登记。尔后B公司按照现实出资数额向C公司披发了股权登记文凭,并按C公司的捏股比例向C公司进行了分成。2011年6月1日甲某向D公司出借款项1200万元。借款期满D公司无力还款，甲某将借款东说念主D公司告上法院，经判决后D公司需要偿还甲某的借款本息。因D公司未按照判决履行，甲某向法院央求强制扩充，并条目对D公司名下的1000万B公司股权进行拍卖变卖以竣事债权，C公司对此建议异议，请求照章中止该扩充裁定，并证据登记在D公司名下的B公司1000万元股权归C公司通盘。

案例焦点

1、C公司是否对B公司的1000万元股权享有激动权益？

2、如C公司对B公司的1000万元股权享有激动权益，其是否不错以此阻却甲某条目拍卖处理D公司名下1000万元股权的强制扩充行径？

案例分析

1、C公司对B公司1000万元的股权享有激动权益。

最初，C公司与A公司签订了股权转让契约，受让了A公司捏有的B公司1000万元股权，该股权转让契约不违背法律法例的强制性法令，且得到了B公司董事会的一致本旨。

其次，C公司受让股权后，在B公司进行了激动变更备案，B公司也向C公司披发了股权登记文凭,并按C公司的捏股比例向C公司进行了分成。

根据《公司法司法解释三》第22条的法令，C公司通过受让时势赢得B公司1000万元的股权，并得到了B公司的招供，故C公司对B公司1000万元的股权享有激动权益。

2、天然C公司对B公司的1000万元股权享有激动权益，但其不不错以此阻却甲某条目拍卖处理D公司名下1000万元股权的强制扩充行径。

最初，我国《公司法》对股权取舍公示原则和外不雅方针原则，股权受让未经登记粗略变更登记的，不得挣扎第三东说念主。天然C公司对B公司的1000万元股权享有激动权益，但该1000万元股权登记在D公司名下，根据《公司法》第34条的法令，该1000万元股权对外应属于D公司通盘，不不错该股权现实属于C公司通盘为由挣扎算作第三东说念主的甲某。换句话说，如若甲某清醒D公司名下的1000万元股权不是D公司通盘，而是C公司通盘，甲某也许就不会借款给D公司。

其次，从保护往来安全等方面讨论，如若在对外干系中节略保护现实出资东说念主，会发出不适合的信号，导致非宽阔的公司捏股状态大增，徒增往来本钱，不利于往来安全。

终末，现实出资东说念主与口头激动之间的股权代捏干系，实质上仍为债权债务干系，现实出资东说念主基于股权代捏契约赢得现实权益，是基于合同干系取得，而甲某对D公司所享有的权柄亦然债权。是以在扩充行为中，C公司的债权并不优先于甲某的债权，不不错此阻却甲某央求的强制扩充行径。

合规建议

1、股权代捏经过中，现实激动（隐名激动）应当保留出资左证，并条目捏股公司向其披发股权登记文凭，变更激动登记备案，以此证实激起程份。如若捏股公司相配他激动兴奋互助，最佳让捏股公司和其他激动出具本旨隐名激动显名登记的关联声明材料，以便在需要显名登记时不错得到赞助。

2、股权转让往来中，在完成公司表决等一系列里面步履后，受让东说念主还应实时向公司登记机关进行登记，幸免出现公司里面与外部公示系统登记不一致的情况。

3、股权代捏有风险，一般情况下不要取舍股权代捏神志。如需要股权代捏，应签订股权代捏契约，商定明晰代捏东说念主与被代捏东说念主之间的权柄义务干系，尤其是现代捏的股权被强制扩充后怎么追偿的商定。

法条速递

《中华东说念主民共和国公司法》（2024版）

第三十四条公司登记事项发生变更的，应当照章办理变更登记。公司登记事项未经登记粗略未经变更登记，不得挣扎善意相对东说念主。

《最高手民法院对于适用几许问题的法令（三）》

第二十二条当事东说念主之间对股权包摄发生争议，一方请求东说念主民法院证据其享有股权的，应当说明以下事实之一：

（一）还是照章向公司出资粗略认缴出资，且不违背法律法例强制性法令；

（二）已接受让粗略以其他时势继受公司股权，且不违背法律法例强制性法令。

第二十四条有限包袱公司的现实出资东说念主与口头出资东说念主签订合同，商定由现实出资东说念主出资并享有投资权益，以口头出资东说念主为口头激动，现实出资东说念主与口头激动对该合同效劳发生争议的，如无合同法第五十二条法令的情形，东说念主民法院应当认定该合同有用。

前款法令的现实出资东说念主与口头激动因投资权益的包摄发生争议，现实出资东说念主以其现实履行了出资义务为由向口头激动见解权柄的，东说念主民法院应予赞助。口头激动以公司激动名册纪录、公司登记机关登记为由否定现实出资东说念主权柄的，东说念主民法院不予赞助。

现实出资东说念主未经公司其他激动半数以上本旨，请求公司变更激动、签发出资说明书、纪录于激动名册、纪录于公司法令并办理公司登记机关登记的，东说念主民法院不予赞助。