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厦门建发股份有限公司

对于收购建发房产10%股权暨关联往来

和增强股东讲演缱绻的公告

本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在职何失实记录、误导性评释或者首要遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和齐备性承担法律包袱。

遑急内容教唆：

● 子议案1：厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“公司”）拟收购控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）抓有的控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”、“方向公司”）10%股权，收购价钱为建发房产10%股权对应评估值30.66亿元。本次往来完成后，公司将抓有建发房产64.654%的股权。

● 子议案2：公司董事会拟针对2024年度和2025年度制订妥贴如下条目的利润分派预案：每年以现款形状分派的利润不少于当年完了的合并报表包摄于上市公司股东的可供分派利润的30%，且每年每股分成不低于0.7元东谈主民币。

● 凭据《上海证券往来所股票上市司法》的考虑秩序，本次往来组成关联往来，但不组成《上市公司首要金钱重组贬责方针》秩序的首要金钱重组。

● 至本次关联往来为止，昔时12个月内，公司与归并关联东谈主进行的关联往来或与不同关联东谈主进行的一样往来类别下方向考虑的关联往来未达公司最近一期经审计净金钱全王人值5%。为赞佩中小股东利益，公司董事会自觉将本次关联往来提交股东大会审议。

● 本次往来触及的评估讲演尚需经厦门市东谈主民政府国有金钱监督贬责委员会核准。

一、收购建发房产10%股权

（一）关联往来概述

为增强公司盈利智商，并鼓吹建发集团逐渐施行历史留传的向公司转让建发房产少数股权的承诺，公司拟收购建发集团抓有的建发房产10%股权，收购价钱为方向公司10%股权对应评估值30.66亿元。

本次往来完成前后，建发房产均为公司合并报表范围内的子公司，建发股份和建发集团抓有建发房产股权比例变化情况如下：

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凭据容诚司帐师事务所（极度平素结伙）以2024年10月31日为基准日出具的审计讲演，建发房产合并报表口径扣除永续债后的股东一起职权账面价值为285.29亿元。凭据厦门嘉学金钱评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估公司”）出具的评估讲演（评估讲演尚需经厦门市东谈主民政府国有金钱监督贬责委员会核准），方向公司扣除永续债后股东一起职权价值为306.63亿元，升值率为7.48%。

本次股权收购以建发房产扣除永续债后股东一起职权评估值306.63亿元为订价参考依据，建发股份拟收购方向公司10%股权，则收购价钱为方向公司10%股权对应评估值30.66亿元。

本次往来的转让方建发集团为公司控股股东，凭据《上海证券往来所股票上市司法》的考虑秩序，建发集团系公司的关联东谈主，本次往来组成关联往来，但不组成《上市公司首要金钱重组贬责方针》秩序的首要金钱重组。

该关联往来依然公司第九届董事会2024年第二十一次临时会议审议通过。凭据《上海证券往来所股票上市司法》的关联秩序，该关联往来在表决时，关联董事已逃避表决，未逃避表决的董事（包括平安董事）的表决效果为全票通过。该关联往来提交董事会审议前，依然公司平安董事故意会议审议通过。

至本次关联往来为止，昔时12个月内，公司与归并关联东谈主进行的关联往来或与不同关联东谈主进行的一样往来类别下方向考虑的关联往来未达公司最近一期经审计净金钱全王人值5%。为赞佩中小股东利益，公司董事会自觉将本次关联往来提交股东大会审议。

（二）关联东谈主先容

1.关联东谈主关系先容

本次往来的转让方建发集团为公司控股股东，凭据《上海证券往来所股票上市司法》的考虑秩序，建发集团系公司的关联东谈主。

2.关联东谈主基本情况

（1）公司称呼：厦门建发集团有限公司

（2）和洽社会信用代码：91350200154990617T

（3）建造技术：1981年1月1日

（4）注册地址：厦门市想明区环岛东路1699号建发海外大厦43楼

（5）法定代表东谈主：黄文洲

（6）注册老本：90亿元

（7）运筹帷幄范围：凭据国有金钱监督贬责部门的授权，运营、贬责授权范围内的国有老本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法例另有秩序之外）等。

（8）股权结构：厦门市东谈主民政府国有金钱监督贬责委员会抓有其100%股权

（9）主要财务数据（合并口径）：截止2023年12月31日，建发集团经审计的总金钱为 8,872.48亿元，总欠债为 6,264.76 亿元，净金钱为 2,607.72亿元，2022年度，建发集团经审计的贸易收入为 7,834.28 亿元，净利润为 174.41亿元；截止2024年9月30日，建发集团未经审计的总金钱为9,469.36 亿元，总欠债为6,799.62亿元，净金钱为2,669.74亿元；2024年1-9月，建发集团未经审计的贸易收入为5,194.11亿元，净利润为34.02亿元。

（10）关联东谈主与公司之间存在产权、业务、金钱、债权债务、东谈主员等方面的其他关系的证实：公司与建发集团在产权、业务、金钱、债权债务、东谈主员等方面均保抓平安性。

（三）往来方向基本情况

1.往来的称呼和类别：

本次往来为股权收购。公司收购建发集团抓有的公司控股子公司建发房产10%股权。

2.建发房产的基本情况：

（1）公司称呼：建发房地产集团有限公司

（2）和洽社会信用代码：91350200260129927P

（3）法定代表东谈主：赵呈闽

（4）建造日历：1998年7月28日

（5）注册地址：厦门市想明区环岛东路1699号建发海外大厦38楼

（6）企业类型：其他有限包袱公司

（7）运筹帷幄范围：房地产招引与运筹帷幄及贬责等。

（8）股权结构：建发股份抓有54.654%股权，建发集团抓有45.346%股权。

（9）运筹帷幄情况分析：

建发房产近几年发展态势考究，在行业阵势变化的情况下，建发房产凭借自身竞争上风完了了行业地位的抓续上涨。凭据克而瑞发布的中国房地产企业销售榜知道，2017年～2023年，建发房产合同销售金额在行业的排行隔离位列第61位、第53位、第49位、第31位、第21位、第10位、第8位。2024年1-11月，建发房产销售额依然跃升至行业第7名。

建发房产最近一年又一期主要财务数据如下：

单元：亿元 币种：东谈主民币

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建发房产近几年运筹帷幄情况考究，2020年-2023年，建发房产隔离完了归母净利润42亿元、43亿元、44亿元、45亿元，在房地产行业下行的年份仍然能完了郑重的盈利。2024年1-9月，建发房产完了归母净利润16.05亿元。由于房地产招引业务的行业特质以及房地产招引神色工程程度情况，建发房产的神色托付和利润结转主要集结在第四季度。

3.最近12个月的评估、增资、减资或改制情形：

除因本次股权转让进行评估外，建发房产最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情形。

4.本次往来拟转让的建发房产股权权属了了，不存在典质、质押过甚他任何遏抑转让的情况，方向公司股权也不触及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。建发房产不存在被列为失信被实行东谈主的情况，在本次股权转让经过中，不存在妨碍股权权属飘浮的其他情况。

（四）往来方向的评估、订价情况

截止2024年10月31日，建发房产经审计的总金钱为 4,645.33亿元，总欠债为3,535.11亿元，净金钱为1,110.22亿元，归母净金钱为351.29亿元，扣除永续债后的归母净金钱为285.29亿元。

为进行本次往来，公司聘用嘉学评估公司对建发房产截止2024年10月31日的一起职权价值进行了评估。2024年12月17日，嘉学评估公司出具了《厦门建发集团有限公司拟股权转让触及的建发房地产集团有限公司股东一起职权价值金钱评估讲演》（嘉学评估评报字〔2024〕8200050号），建发房产母公司选拔金钱基础法进行评估，建发房产下属的各家弥远股权投资单元，凭据方法的适用性，取舍金钱基础法、收益法、阛阓法或其他方法中的一种或两种。评估效果如下：

在评估基准日2024年10月31日，方向公司建发房产扣除永续债后的股东一起职权评估值为东谈主民币306.63亿元，与合并报表口径扣除永续债后包摄母公司整个者职权账面价值比拟升值21.34亿元，升值率为7.48%。

单元：万元

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导致评估升值的主要原因为：

由于组成建发房产的主要业务主体建发海外集团（HK.1908）、建发物业（HK.2156）及建发海外集团子公司建发合诚（SH.603909）均为上市公司，本次评估对建发房产抓有上述上市公司的股权价值以各上市公司评估基准日前60个往来日成交均价的算术平均值的90%缱绻，评估效果大于各上市公司经审计的包摄于母公司整个者职权账面值，形成评估升值。

建发房产21.34亿元评估升值金额中，18.38亿元来源于建发海外集团导致的评估升值，具体情况如下：

建发海外集团（HK.1908）合并报表口径扣除永续债后包摄母公司整个者职权的账面价值为189.80亿元，评估价值为222.26亿元，评估升值32.46亿元，评估升值率为17.10%。建发房产抓有建发海外集团56.64%股权，故因建发海外集团评估升值导致建发房产评估升值金额为18.38亿元。

建发海外集团为建发房产下属的港股上市公司，其主要业务为房地产招引，本次评估选拔金钱基础法及阛阓法进行评估，并最终中式阛阓法评估效果手脚建发海外集团的评估值。主要原因如下：

金钱基础法主要以建发海外集团评估基准日依然获取的房地产招引神色为基础攀附阛阓环境进行估算，得到建发海外集团的评估值，未研讨到建发海外集团改日抓续运筹帷幄的价值，亦未研讨老本阛阓情况的影响；比拟之下，建发海外集团本人为上市公司，在证券往来所正常往来，本次评估阛阓法中不仅包含了金钱基础法中反馈的价值要素，同期也反馈了老本阛阓要素影响及阛阓对该类型企业的价钱预期，抽象反馈了阛阓要素影响以及阛阓对该类型企业的价钱认定。故选择阛阓法评估效果手脚评估论断。

（五）关联往来合同或条约的主要内容和践约安排

本次拟签署的《股权转让条约》主要内容如下：

1.条约主体、方向金钱

转让方：厦门建发集团有限公司

方向股权：厦门建发集团有限公司抓有的建发房产10%股权。

2.往来价钱

本次往来价钱按照方向金钱对应的评估价值细目。具体详见上文“（四）往来方向的评估、订价情况”。

3.工商变更登记

转让方自本条约鉴定之日起7日内，将方向股权变更登记至公司名下。

4.支付对价安排

公司在完成本次往来的工商变更登记后10个使命日内，将首期股权收购价款919,892,106元支付至建发集团的指定账户。

在完成工商变更登记后6个月内，公司应将第二期股权转让价款2,146,414,914元及按一年期银行贷款基准利率（LPR）缱绻的利息（自首期股权转让价款支付之日起缱绻至第二期股权转让价款本体支付之日止）支付至建发集团的指定账户。

5.过渡期损益承担安排

自评估讲演出具之次日至本次股权转让的工商变更登记完成之日历间方向公司的损益，由公司享有及承担。

6.合同告成

本条约自鉴定之日起告成。

7.负约包袱

本条约对签约两边具有对等的法律着力，若任何一方未能施行其在本条约项下的义务或保证，除非依照法律秩序不错免责，负约方应补偿由此守约方变成的经济亏蚀。

（六）关联往来对公司的影响

1.本次往来有意于增强公司盈利智商，并鼓吹建发集团逐渐施行历史留传的向公司转让建发房产少数股权的承诺。本次往来完成后，建发房产仍纳入公司合并报表范围，公司抓有建发房产的股权比例将由54.654%增多至64.654%，将进一步增强公司盈利智商。

2.本次往来不触及东谈主员安置、地皮租借等情况，不会新增同行竞争。

3.本次转让前，公司不存在为建发集团提供担保、奉求开心等情况。本次往来不会形成关联方资金占用。

（八）昔时12个月内公司关联往来（日常关联往来之外）情况

至本次关联往来为止，昔时12个月内，公司与归并关联东谈主进行的关联往来或与不同关联东谈主进行的一样往来类别下方向考虑的关联往来未达公司最近一期经审计净金钱全王人值5%。

二、往来完成后的“增强股东讲演缱绻”

本次往来预测不祥进步上市公司的盈利智商，增厚包摄于上市公司股东的净利润。本次往来完成后，为增强股东讲演，保护中小股东利益，公司拟在既定股东讲演缱绻的基础上，进一步作出十分安排。公司董事会拟针对2024年度和2025年度制订妥贴如下条目的利润分派预案：每年以现款形状分派的利润不少于当年完了的合并报表包摄于上市公司股东的可供分派利润的30%，且每年每股分成不低于0.7元东谈主民币。

本次往来完成后，公司将赓续实行可抓续的利润分派计谋，强化投资者讲演机制，在保证公司可抓续发展的前提下对股东讲演进行合理缱绻，切实保险上市公司整体股东的利益。

三、应当施行的审议要道

前述子议案1和子议案2依然公司第九届董事会2024年第二十一次临时会议逐项审议通过。凭据《上海证券往来所股票上市司法》的关联秩序，子议案1《对于收购建发房产10%股权暨关联往来的议案》在表决时，4位关联董事（黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣）已逃避表决，其余5位董事（包括平安董事）全票通过；子议案2《对于往来完成后增强股东讲演缱绻的议案》在表决时，4位董事（黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣）逃避表决，其余5位董事全票通过。上述议案提交董事会审议前，依然公司平安董事故意会议审议通过。

为赞佩中小股东利益，公司董事会自觉将上述议案提交股东大会审议。

基于关联方逃避以及严慎性原则，公司控股股东建发集团和4位董事（黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣）将在股东大会上对联议案1 和子议案2均逃避表决。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年12月18日

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厦门建发股份有限公司

第九届董事会2024年第二十一次

临时会议有计算公告

本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在职何失实记录、误导性评释或者首要遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和齐备性承担法律包袱。

释义

以下简称在本公告中的含义如下：

公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司

建发集团：指厦门建发集团有限公司（系公司控股股东，抓有公司46.03%的股权）

建发房产：指建发房地产集团有限公司（系公司控股子公司，公司抓有其54.654%的股权，建发集团抓有其45.346%的股权）

厦门国资委：指厦门市东谈主民政府国有金钱监督贬责委员会

元：指东谈主民币元

建发股份于2024年12月16日以通信形状向列位董事发出了召开第九届董事会2024年第二十一次临时会议的示知。会议于2024年12月17日以现场攀附通信的形状在厦门市想明区环岛东路1699号建发海外大厦44楼会议室召开。本次会议由董事长林茂先生主抓，应出席董事9东谈主，本体出席董事9东谈主。本次会议的示知、召开及审议要道妥贴关联法律、法例和《公司司法》的秩序，所作有计算正当灵验。

经过审议并表决，本次会议逐项审议通过了《对于收购建发房产10%股权和增强股东讲演缱绻的议案》。

子议案1：《对于收购建发房产10%股权暨关联往来的议案》

公司拟收购建发集团抓有的公司建发房产10%股权，收购价钱为建发房产10%股权对应评估值30.66亿元（评估值以厦门国资委核准金额为准）。本次往来完成后，公司抓有建发房产64.654%的股权。

表决效果：5票同意，0票反对，0票弃权，4位关联董事（郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣）逃避表决。

子议案2：《对于往来完成后增强股东讲演缱绻的议案》

上述往来预测不祥进步上市公司的盈利智商，增厚包摄于上市公司股东的净利润。上述往来完成后，为增强股东讲演，保护中小股东利益，公司拟在既定股东讲演缱绻的基础上，进一步作出十分安排。公司董事会拟针对2024年度和2025年度制订妥贴如下条目的利润分派预案：每年以现款形状分派的利润不少于当年完了的合并报表包摄于上市公司股东的可供分派利润的30%，且每年每股分成不低于0.7元东谈主民币。

表决效果：5票同意，0票反对，0票弃权，4位董事（郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣）逃避表决。

具体内容详见公司于同日刊登的公告（公告编号：临2024-066）。

本议案依然公司平安董事故意会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议，基于关联方逃避以及严慎性原则，公司控股股东厦门建发集团有限公司和4位董事（郑永达、黄文洲、叶衍榴、邹少荣）将在股东大会上对“子议案1”和“子议案2”均逃避表决。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年12月18日

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2024-067

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厦门建发股份有限公司

对于2024年第二次临时股东大会

增多临时提案的公告

本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在职何失实记录、误导性评释或者首要遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和齐备性承担法律包袱。

一、股东大会关联情况

1.股东大会的类型和届次：

2024年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日历：2024年12月27日

3.股权登记日

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二、增多临时提案的情况证实

1.提案东谈主：厦门建发集团有限公司

2.提案要道证实

公司已于2024年12月12日公告了股东大会召开示知，单独或者共计抓有46.03%股份的股东厦门建发集团有限公司，在2024年12月17日建议临时提案并书面提交股东大会召集东谈主。股东大会召集东谈主按照《上市公司股东大会司法》关联秩序，现给予公告。

3.临时提案的具体内容

公司本次增多的临时议案为《对于收购建发房产10%股权和增强股东讲演缱绻的议案》,具体内容详见公司于2024年12月18日在上海证券往来所网站（网址http://www.sse.com.cn/）走漏的“临 2024-065”和“临 2024-066”号公告。

三、除了上述增多临时提案外，于2024年12月12日公告的原股东大会示知县项不变。

四、增多临时提案后股东大会的关联情况。

(一)现场会议召开的日历、技术和地方

召开日历技术：2024年12月27日 14点15分

召开地方：福建省厦门市想明区环岛东路1699号建发海外大厦附楼6层1号会议室

(二)网罗投票的系统、起止日历和投票技术。

网罗投票系统：上海证券往来所股东大会网罗投票系统

网罗投票起止技术：自2024年12月27日

至2024年12月27日

选拔上海证券往来所网罗投票系统，通过往来系统投票平台的投票技术为股东大会召开当日的往来技术段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票技术为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原示知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、证实各议案已走漏的技术和走漏媒体

上述议案1至议案8依然公司2024年12月11日召开的第九届董事会2024年第二十次临时会议审议通过；上述议案9依然公司2024年12月17日召开的第九届董事会2024年第二十一次临时会议审议通过。会议考虑公告已于2024年12月12日以及12月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）。本次临时股东大会的会议贵府将另行刊载于上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）。

2、十分有计算议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、触及关联股东逃避表决的议案：1、4、5、9

应逃避表决的关联股东称呼：上述第1项议案应逃避表决的关联股东为郑永达、王志兵、许加纳；上述第4项议案应逃避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣、林茂、程东方、陈东旭、王志兵、江桂芝、许加纳、魏卓；上述第5项议案应逃避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、黄文洲；上述第9项议案为逐项表决，应逃避表决的关联股东为厦门建发集团有限公司、黄文洲、郑永达、叶衍榴、邹少荣。

5、触及优先股股东参与表决的议案：不触及

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年12月18日

附件：授权奉求书

授权奉求书

厦门建发股份有限公司：

兹奉求 先生（女士）代表本单元（或本东谈主）出席2024年12月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为欺诈表决权。

奉求东谈主抓平素股数：

奉求东谈主抓优先股数：

奉求东谈主股东账户号：

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奉求东谈主签名（盖印）： 受托东谈主签名：

奉求东谈主身份证号： 受托东谈主身份证号：

奉求日历： 年 月 日

备注：

奉求东谈主应在奉求书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中取舍一个并打“√”，对于奉求东谈主在本授权奉求书中未作具体指导的，受托东谈主有权按我方的意愿进行表决。